公司治理

股東大會議事規則

股東大會議事規則

第一章  總  則

第一條 為保證廣東和勝工業鋁材股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)股東大會能夠依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《廣東和勝工業鋁材股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本規則。

第二條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規、公司章程和本規則關于召開股東大會的各項規定,認真、按時組織好股東大會。

公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任,不得阻礙股東大會依法履行職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2 個月內召開。

第二章  股東大會的召集

第五條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會。

在股東大會決議作出前,召集股東持股比例不得低于10%。

第九條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第十條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

第三章  股東大會的提案與通知

第十一條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十二條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合公司章程第四十八條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前以通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前通知各股東。

第十四條 股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

第十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十六條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。

第四章  股東大會的召開

第十七條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第十九條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第二十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第二十一條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十二條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第二十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第二十四條 召集人將依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第二十五條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第二十七條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

第二十八條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第二十九條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第三十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,保存期限10年。

第三十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。

第五章  股東大會的表決和決議

第三十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第三十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第三十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第三十六條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

第三十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

股東大會有關聯關系的股東的回避和表決程序如下:

(一)股東大會審議的某一事項與某股東存在關聯關系,該關聯股東應當在股東大會召開前向董事會詳細披露其關聯關系;

(二)股東大會在審議關聯交易事項時,會議主持人宣布有關聯關系的股東與關聯交易事項的關聯關系;會議主持人明確宣布關聯股東回避,而由非關聯股東對關聯交易事項進行審議表決;

(三)關聯交易事項形成決議須由非關聯股東以具有表決權的股份數的二分之一以上通過;

(四)關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關聯信息披露或回避的,股東大會有權撤銷有關該關聯交易事項的一切決議。

第三十八條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第三十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可在股東大會召開前提出董事、監事候選人人選??毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名,應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序??毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力??毓晒蓶|不得對公司董事、監事人選履行任何批準手續。

每位股東所投的董事(監事)選票數不得超過其擁有董事(監事)選票數的最高限額。在執行累積投票時,投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事(監事),并在其選舉的每名董事(監事)后表明其使用的投票權數。如果選票上該股東使用的投票總數超過該股東所合法擁有的投票數,則該選票無效;如果選票上該股東使用的投票總數不超過該股東所合法擁有的投票數,則該選票有效。

董事(監事)候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人,但每一位當選董事(監事)的得票必須超過出席股東大會所持股份的半數。

對得票相同的董事(監事)候選人,若同時當選超出董事(監事)應選人數,需重新按累積投票選舉方式對上述董事(監事)候選人進行再次投票選舉。

若一次累積投票未選出公司章程規定的董事(監事)人數,對不夠票數的董事(監事)候選人進行再次投票,仍不夠者,由公司下次股東大會補選。

第四十條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第四十一條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第四十二條 股東大會采取現場記名方式投票表決。

第四十三條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

第四十四條 會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第四十五條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第四十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第四十七條 股東大會決議應當及時通知各股東,股東大會決議通知中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十八條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議通知中作特別提示。

第四十九 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在本次股東大會結束后立即就任。

第五十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五十一條 董事會應當就前次股東大會決議中應當由董事會辦理的各項事務的執行情況向股東大會作出專項報告,由于特殊原因股東大會決議不能執行的,董事會應當說明原因。

第五十二條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60 日內,請求人民法院撤銷。

第六章  股東大會對董事會的授權

第五十三條 股東大會對董事會的授權應遵循以下原則:

(一)符合法律、法規及公司章程的相關規定;

(二)以公司的經營發展為中心,把握市場機遇,保證公司經營順利、高效地進行;

(三)遵循靈活、務實地原則,在不違反國家相關規定及公司章程的前提下,避免過多的繁瑣程序,保證公司經營決策的及時進行;

(四)不得損害公司及全體股東,尤其是中小股東的合法權益。

第五十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

(一)公司在一年內對外投資、收購出售資產、委托理財低于公司最近一期經審計總資產30%的,董事會有權審批;占公司最近一期經審計總資產30%以上的,應提交股東大會審議。

(二)公司在一年內資產抵押、借入資金金額及申請銀行授信額度低于公司最近一期經審計總資產30%的,董事會有權審批;占公司最近一期經審計總資產30%以上的,應提交股東大會審議。

(三)公司與關聯人發生的交易金額低于1000萬元,或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易,董事會有權審批。

公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,應提交股東大會審議。

(四)公司對外擔保遵守以下規定:

1、公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。除按本章程規定須提交股東大會審議批準之外的對外擔保事項,董事會有權審批。

2、董事會審議擔保事項時,應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

如屬于在上述授權范圍內,但法律、法規規定或董事會認為有必要報股東大會批準的事項,則應提交股東大會審議。

第七章  其他

第五十五條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。

第五十六條 本規則為《公司章程》的附件,經由股東大會通過后生效。

第五十七條 本規則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規范性文件的規定沖突的,以法律、行政法規、其他有關規范性文件的規定為準。

第五十八條 本規則的修改由董事會擬訂修改草案,報股東大會批準后生效。

第五十九條 本規則的解釋權由董事會行使。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日


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