公司治理

獨立董事工作制度


獨立董事工作制度

為進一步完善廣東和勝工業鋁材股份有限公司(以下簡稱“公司”)的法人治理結構,強化對董事會及管理層的約束和監督制度,更好的維護中小股東的利益,促進公司的規范運作,參照據中國證監會頒布的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求并根據公司章程的規定,特制定本制度。

第一章 總則

第一條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務,并與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第二條 獨立董事獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第三條 公司獨立董事人數應不少于公司董事總人數的三分之一。

第四條 獨立董事應當按照中國證監會的要求,參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第五條 公司設立的獨立董事中,至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級會計師職稱或注冊會計師資格的人士)。

第六條 公司聘任的獨立董事最多只在五家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事的職責,獨立董事每年為公司工作的時間不得少于15 個工作日。

第二章 獨立董事的獨立性及任職條件

第七條 公司所聘獨立董事應具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事:

1、在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2、直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

3、在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

4、最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

5、為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

6、已同時兼任五家上市公司獨立董事的人員;

7、公司章程規定的其他人員;

8、中國證監會認定的其他人員。

第八條 獨立董事應符合下列基本條件:

1、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任獨立董事的資格;

2、具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

3、具有5 年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

4、具有第七條所要求的獨立性;

5、公司章程規定的其他條件。

第三章 獨立董事的提名、選舉和更換

第九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

第十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十一條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構以及證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定辦理獨立董事提名的有關手續,并將獨立董事候選人的詳細資料予以披露,保證股東在投票前已經對候選人有足夠的了解。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

第十四條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本制度規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第十六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情況,由此造成公司獨立董事的比例低于本制度規定的最低要求時,公司應按規定補足獨立董事人數。

第四章 獨立董事的職責

第十七條 獨立董事應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權。

第十八條 獨立董事還具有以下特別職權:

1、重大關聯交易(指本公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬元或高于本公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

3、向董事會提請召開臨時股東大會;

4、提議召開董事會;

5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第十九條 獨立董事行使第十八條所述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高級管理人員;

3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

6、公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事應當就第二十條所述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

第二十二條 如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第五章 獨立董事的權利和義務

第二十三條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5 年。

第二十四條 獨立董事具有參加公司董事會下設的專門委員會的權利,并有資格擔任專門委員會主任委員,以充分發揮獨立董事對公司經營發展、規范運作的推動和進行監督的作用。

第二十五條 公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時辦理公告事宜。

第二十六條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十八條 公司應給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十九條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第三十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第三十一條 獨立董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定、忠實履行職責、維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第三十二條 獨立董事在任期結束后的合理期間內,仍然對公司商業秘密有保密的義務,直至該秘密成為公開的信息。

第三十三條 除上述獨立董事應盡義務外,公司章程規定的董事義務同樣適用于獨立董事。

第六章 附則

第三十四條 本制度未盡事宜,公司應當按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

第三十五條 本制度所稱“以上”、“至少”都含本數,“少于”、“低于”、“超過”、“高于”都不含本數。

第三十六條 本制度經股東大會審議通過后生效,修改時亦同。

第三十七條 本制度由公司董事會負責解釋。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日



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