公司治理

公司關聯交易決策制度

關聯交易決策制度

第一章 總則

第一條 為進一步加強廣東和勝工業鋁材股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關聯交易管理,明確管理職責和分工,維護公司股東和債權人的合法利益,特別是中小投資者的合法利益,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則,依據《公司法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規則》、《公司章程》以及其它有關法律、法規、規章的規定,制定本制度。

第二條 公司的關聯交易,是指公司或者控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:

(一)購買原材料、燃料、動力;

(二)銷售產品、商品;

(三)提供或者接受勞務;

(四)委托或者受托銷售;

(五)與關聯人共同投資;

(六)購買或者出售資產;

(七)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(八)提供財務資助;

(九)提供擔保;

(十)租入或者租出資產;

(十一)委托或者受托管理資產和業務;

(十二)贈與或者受贈資產;

(十三)債權、債務重組;

(十四)簽訂許可使用協議;

(十五)轉讓或者受讓研究與開發項目;

(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項;

(十七)深圳證券交易所認定的其他交易。

第三條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

(一)具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人:

1、直接或者間接控制公司的法人;

2、由上述第1 項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

3、由本制度所指關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及控股子公司以外的法人;

4、持有公司5%以上股份的法人;

5、中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人。

(二)公司與上述第2 項所列法人受同一國有資產管理機構控制的,不因此形成關聯關系,但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

(三)具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、監事和高級管理人員;

3、本條第(一)款第1 項所列法人的董事、監事和高級管理人員;

4、本條第(三)款第1、2 項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18 歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5、中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

(四)具有以下情形之一的法人或者自然人,視同為公司的關聯人:

1、根據與公司或其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有本條第(一)、(三)款規定的情形之一;

2、過去十二個月內,曾經具有本條第(一)、(三)款規定的情形之一。

第四條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

(一)符合誠實信用的原則;

(二)符合公平、公開、公正的原則;

(三)關聯董事和關聯股東回避表決的原則;

(四)必要時聘請專業中介機構發表意見和報告的原則。

第二章 關聯交易的審批權限及程序

第五條 關聯交易的審批權限

(一)公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,應提交股東大會審議。

(二)公司與關聯人發生的交易金額低于1000萬元,或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易,董事會有權審批。

第六條 日常關聯交易

公司與關聯人進行第二條第(一)項至第(四)項所列日常關聯交易時,按以下程序進行審議:

(一)對于以前經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議。

(二)對于前項規定之外新發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議。該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前項規定辦理。

(三)公司每年新發生的各類日常關聯交易數量較多,需要經常訂立新的日常關聯交易協議等,難以按照前項規定將每份協議提交股東大會或者董事會審議的,可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計結果提交股東大會或者董事會審議并披露;公司實際執行中超出預計總金額的,應當根據超出量重新提請股東大會或者董事會審議并披露。

第七條 公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

第八條 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人單位任職;

(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;

(六)中國證監會、深圳證券交易所或者本公司基于其他理由認定的,其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

第九條 公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。其措施如下 :

(一)關聯股東應主動提出回避申請,否則其他股東、列席監事有權向股東大會提出關聯股東回避申請;

(二)當出現是否為關聯股東的爭議時,由股東大會作為程序性問題進行臨時審議和表決,決定其是否應當回避;

(三)股東大會對有關關聯交易事項表決時,不將關聯股東所代表的有表決權的股份數計算在內,由出席股東大會的非關聯股東按公司章程和股東大會規則的規定表決;

(四)如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,公司應當在股東大會會議中對此對出詳細說明,同時對非關聯人的股東投票情況進行專門統計,并在決議中披露。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)被交易對方直接或者間接控制;

(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;

(五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

(六)中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

第三章 關聯交易的信息披露

第十條 公司披露關聯交易,應當按照中國證監會及深圳證券交易所的規定提交相應的文件和資料。披露的內容應當符合《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定。

第十一條 公司應將關聯交易協議的訂立、變更、終止、履行情況以及關聯交易的定價依據等事項按照有關規定予以披露。

第十二條 公司與關聯人達成的以下關聯交易,可以免于按照關聯交易的方式表決和披露:

(一) 關聯人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以現金方式繳納應當認購的股份;

(二) 關聯人購買公司公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(三) 關聯人依據股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(四) 關聯任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易;

(五)深圳證券交易所認定的其他交易。

第四章 附則

第十三條 公司控股子公司發生的關聯交易,視同上市公司行為。

第十四條 非公司控股的子公司,發生的關聯交易,以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額,比照本制度的有關規定執行。

第十五條 本制度所稱“以下”,“低于”均不含本數;“以上” 含本數。

第十六條 關聯交易決策記錄、決議事項等文件,由董事會秘書負責保存,保存期限為十年。

第十七條 本制度自公司股東大會審議通過后生效實施,修改時亦同。

第十八條 本制度未盡事宜依照國家法律、法規和《公司章程》及其正案的規定執行。

第十九條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十條 本制度與國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章相抵觸時,以國家有關部門或機構頒布的法律、法規及規章為準。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日

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