公司治理

對外擔保管理制度

對外擔保管理制度

第一章    總則

第一條 為了維護投資者的利益,規范廣東和勝工業鋁材股份有限公司(以下簡稱“公司”)的擔保行為,控制公司資產運營風險,促進公司健康穩定地發展,根據《中華人民共和國擔保法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定,制定本制度。

第二條 本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押,公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。

第三條 本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司。

公司全資子公司和控股子公司的對外擔保,視同公司行為,其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。

第四條 公司對外擔保實行統一管理,未經公司董事會或股東大會批準,任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。

第五條 公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則,嚴格控制擔保風險。

第七條 公司為他人提供擔保,應當采取反擔保等必要的措施防范風險,反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

第八條 公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況做出專項說明,并發表獨立意見。

第二章 對外擔保對象的審查

第九條 公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保:

(一)因公司業務需要的互保單位;

(二)與公司具有重要業務關系的單位;

(三)與公司有潛在重要業務關系的單位;

(四)公司控股子公司及其他有控制關系的單位。

以上單位必須同時具有較強的償債能力,并符合本制度的相關規定。

第十條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前,或提交股東大會表決前,應當掌握債務人的資信狀況,對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。

第十一條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容:

(一)企業基本資料,包括營業執照、企業章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯關系及其他關系的相關資料等;

(二)擔保申請書,包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容;

(三)近三年經審計的財務報告及還款能力分析;

(四)與借款有關的主合同的復印件;

(五)申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料;

(六)不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟,仲裁或行政處罰的說明;

(七)其他重要資料。

第十二條 根據申請擔保人提供的基本資料,公司應組織對申請擔保人的經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業前景進行調查和核實,按照合同審批程序審核,將有關資料報公司董事會或股東大會審批。

第十三條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決,并將表決結果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的,不得為其提供擔保。

(一)資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的;

(二)在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的;

(三)公司曾為其擔保,發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況,至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的;

(四)經營狀況已經惡化、信譽不良,且沒有改善跡象的;

(五)未能落實用于反擔保的有效財產的;

(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

第十四條 申請擔保人提供的反擔?;蚱渌行Х婪讹L險的措施,必須與擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的,應當拒絕擔保。

第三章 對外擔保的審批程序

第十五條 公司股東大會為公司對外擔保的最高決策機構。

第十六條 公司董事會根據《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規定,行使對外擔保的決策權。超過公司章程規定的董事會的審批權限的,董事會應當提出預案,并報股東大會批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。

第十七條 對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。

第十八條 應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保,包括但不限于下列情形:

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕 對金額超過3000萬元;

(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

(七)法律法規或公司章程規定的其他擔保情形。

第十九條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第二十條 對于公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30的,應當由股東大會做出決議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司在十二個月內發生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規定。

第二十一條 除第十八條所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項,由董事會根據《公司章程》對董事會對外擔保審批權限的規定,行使對外擔保的決策權。

第二十二條 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估,作為董事會或股東大會進行決策的依據。

第二十三條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見,必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常,應及時向董事會和監管部門報告并公告。

第二十四條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規要求的內容。

第二十五條 擔保合同至少應當包括以下內容:

(一)被擔保的主債權種類、數額;

(二)債務人履行債務的期限;

(三)擔保的方式;

(四)擔保的范圍;

(五)保證期限;

(六)當事人認為需要約定的其他事項。

第二十六條 擔保合同訂立時,公司必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款,應當要求對方修改。對方拒絕修改的,公司應當拒絕為其提供擔保,并向公司董事會或股東大會匯報。

第二十七條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權,任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。

第二十八條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時,公司財務部門應會同公司法律部門,完善有關法律手續,特別是及時辦理抵押或質押登記等手續。

第二十九條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的,應作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程序。

第四章  對外擔保的管理

第三十條 對外擔保具體事務由公司財務部負責。

第三十一條 公司財務部的主要職責如下:

(一)對被擔保單位進行資信調查,評估;

(二)具體辦理擔保手續;

(三)在對外擔保生效后,做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監督工作;

(四)認真做好有關被擔保企業的文件歸檔管理工作;

(五)及時按規定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項;

(六)辦理與擔保有關的其他事宜。

第三十二條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料,及時進行清理檢查,并定期與銀行等相關機構進行核對,保證存檔資料的完整、準確、有效,注意擔保的時效期限。在合同管理過程中,一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同,應及時向董事會和監事會報告。

第三十三條 公司應指派專人持續關注被擔保人的情況,收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告,定期分析其財務狀況及償債能力,關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。

如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的,有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施,將損失降低到最小程度。

第三十四條 公司為他人提供擔保,當出現被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務,或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時,公司經辦部門應及時了解被擔保人債務償還情況,并在知悉后準備啟動反擔保追償程序,同時通報董事會秘書,由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十五條 被擔保人不能履約,擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時,公司經辦部門應立即啟動反擔保追償程序,同時通報董事會秘書,由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十六條 公司為債務人履行擔保義務后,應當采取有效措施向債務人追償,公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書,由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十七條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時,應及時采取必要措施,有效控制風險;若發現債權人與債務人惡意串通,損害公司利益的,應立即采取請求確認擔保合同無效等措施;由于被擔保人違約而造成經濟損失的,應及時向被擔保人進行追償。

第三十八條 公司有關部門應根據可能出現的其他風險,采取有效措施,提出相應處理辦法,根據情況提交公司董事會和監事會。

第三十九條 公司作為保證人,同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的,應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。

第四十條 人民法院受理債務人破產案件后,債權人未申報債權,公司有關部門應當提請公司參加破產財產分配,預先行使追償權。

第五章  對外擔保信息的披露

第四十一條 公司應當按照《上市規則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關規定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務。

第四十二條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人,均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書報告,并提供信息披露所需的文件資料。

第四十三條 對于第十八條所述的由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保,必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露,披露的內容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔??傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。

如果被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務,或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形,公司應當及時予以披露。

第四十四條 公司有關部門應采取必要措施,在擔保信息未依法公開披露前,將信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員,均負有當然的保密義務,直至該信息依法公開披露之日,否則將承擔由此引致的法律責任。

第六章   責任人責任

第四十五條 公司對外提供擔保,應嚴格按照本制度執行。公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。

第四十六條 公司董事,總經理或其他高級管理人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同,應當追究當事人責任。

第四十七條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規定或本制度規定,無視風險擅自提供擔保造成損失的,應承擔賠償責任。公司經辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責,給公司造成損失的,視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。

第四十八條 法律規定保證人無須承擔的責任,公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的,公司給予其行政處分并承擔賠償責任。

第七章    附則

第四十九條 本制度所稱“以上”、“以下”、“超過”均含本數。

第五十條 本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。

第五十一條 本制度經公司董事會審議并報經股東大會批準后實施,修改時亦同。

第五十二條 本制度由公司董事會負責解釋。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日

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