公司治理

對外投資管理制度

對外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為規范投資行為,降低投資風險,提高投資收益,維護公司、股東和債權人的合法權益,根據《公司法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)及《公司章程》的規定,制定本制度。

第二條 本制度所稱投資包括:

1、風險性投資,是指公司購入能隨時變現的投資品種或工具,包括股票、債券、投資基金、期貨、期權及其它金融衍生品種等。

2、長期股權投資,是指公司購入的不能隨時變現或不準備隨時變現的投資,即以現金、實物資產、無形資產等公司可支配的資源,通過合資合作、聯營、兼并等方式向其他企業進行的、以獲取長期收益為直接目的的投資。

3、委托理財、委托貸款。

第三條 公司投資應遵循以下原則:遵守國家法律、法規,符合國家產業政策;符合公司發展戰略;合理配置企業資源;促進要素優化組合;創造良好經濟效益。

第二章   投資決策及程序

第四條 公司股東大會、董事會為投資的決策機構,各自在其權限范圍內行使投資決策權:投資金額低于公司最近一期經審計總資產30%的,董事會有權審批;占公司最近一期經審計總資產30%以上的,應提交股東大會審議。

第五條 涉及與關聯人之間的關聯投資,除遵守本制度的規定外,還應遵循公司關聯交易管理制度的有關規定。

第六條 公司總經理為對外投資實施的主要負責人,負責對投資項目的具體實施,及時向董事會匯報投資進展情況。

第七條 證券部是公司對外投資的管理機構:

1、根據公司經營目標和發展規劃編制并指導實施投資計劃;

2、對投資項目的預選、策劃、論證及實施進行管理與監督;

3、負責跟蹤分析新增投資企業或項目的運行情況;

4、與公司財務管理部門共同參與投資項目終(中)止清算與交接工作;

5、本制度規定的其他職能。

第八條 公司財務部為對外投資的日常管理部門,負責對外投資項目進行效益評估,籌措資金,辦理出資手續等。

第九條 公司對外投資項目,按下列程序辦理:

1、投資單位或部門對擬投資項目進行調研,行成可行性報告草案,對項目可行性作初步的、原則的分析和論證。

2、可行性報告草案形成后報公司總經理辦公會議初審。

3、初審通過后,編制正式的可行性報告??尚行詧蟾嬷辽侔ㄒ韵聝热荩喉椖炕厩闆r、投資各方情況、市場預測和公司的經營能力、采購、生產或經營安排、技術方案、設備方案、管理體制、項目實施、財務預算、效益評價、風險與不確定性及其對策。

4、將可行性報告報公司總經理辦公會議進行論證,并簽署論證意見。重大的投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。

5、可行性報告通過論證后,報董事長或董事會或股東大會審批。

6、可行性報告獲批準后,責成公司相關部門及人員與對方簽訂合作協議和合作合同。

7、合作合資合同簽訂后,按合同規定的原則制定合資合作企業的章程,并將審批的所需文件報國家有關部門審批。

第三章   對外投資的實施與管理

第十條 對外投資項目一經確立,由證券部對項目實施全過程進行監控。

第十一條 證券部應對項目的建設進度、資金投入、使用效果、運作情況、收益情況進行必要的跟蹤管理;分析偏離的原因,提出解決的整改措施,并定期向公司總經理和董事會提交書面報告。

第十二條 如項目實施過程中出現新情況,包括投資收回或投資轉讓,證券部應在該等事實出現5個工作日內向公司總經理匯報,總經理應立即會同有關專業人員和職能部門對此情況進行討論和分析,并報董事會審批。

第十三條 公司應針對公司股票、基金、債券及期貨投資行為建立健全相關的內控制度,嚴格控制投資風險。公司不得利用銀行信貸資金直接或間接進入股市。

第十四條 股票、基金、債券及期貨投資依照本制度規定的審批權限及審批程序取得批準后實施,投資主管單位和職能部門應定期將投資的環境狀況、風險和收益狀況,以及今后行情預測以書面的形式上報公司財務部門,以便隨時掌握資金的保值增值情況,股票、基金、債券及期貨投資的財務管理按公司財務管理制度執行。

第十五條 公司進行委托理財的,應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽署書面合同,明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任。

第十六條 公司財務部應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況,出現異常情況時應及時報告,以便董事會采取有效措施,減少公司損失。

第四章 對外投資的收回及轉讓

第十七條 出現或發生下列情況之一時,公司可以收回對外投資:

1、按照被投資公司的《章程》規定,該投資項目經營期滿;

2、由于投資項目經營不善,無法償還到期債務,依法實施破產;

3、由于發生不可抗力而使項目無法繼續經營;

4、合資或合作合同規定投資終止的其它情況出現或發生時。

第十八條 出現或發生下列情況之一時,公司可以轉讓對外投資:

1、投資項目已經明顯與公司經營方向相背離;

2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望、沒有市場前景的;

3、由于自身經營資金不足而急需補充資金時;

4、公司認為有必要的其它情形。

第十九條 投資轉讓應嚴格按照國家相關法律法規和公司制度的規定辦理。批準處置投資的程序、權限與批準實施投資的程序、權限相同。

第五章    附則

第二十條 本制度所稱“最近一期經審計”是指“至今不超過12個月的最近一次審計”。

第二十一條 本制度未盡事宜,按照有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》等相關規定執行。

第二十二條 本制度自股東大會通過之日起實施,修改時亦同。

第二十三條 本制度解釋權歸公司董事會。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日

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