董事會戰略委員會工作細則

第一章 總 則

第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本工作細則。

第二條 董事會戰略委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 機構及人員組成

第三條 戰略委員會成員由三名董事組成，其中至少包括一名獨立董事。

第四條 戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全體董事提名，并由董事會選舉產生。

第五條 戰略委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持戰略委員會工作，由委員選舉產生，并報董事會備案。

第六條 戰略委員會委員任職期限與其董事任職期限相同，連選可以連任。如有委員因辭職或其他原因不再擔任公司董事職務，其委員資格自其不再擔任董事之時自動喪失。董事會應根據《公司章程》及本工作細則增補新的委員。

第七條 戰略委員會下設工作組。董事會秘書負責戰略委員會和董事會之間的具體協調工作。

第三章 職責權限

第八條 戰略委員會的主要職責權限：

1、對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

2、對須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；

3、對須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

5、對以上事項的實施進行檢查；

6、董事會授權的其他事宜。

第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 工作組負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

1、由公司有關部門的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；

2、由工作組進行評審，簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。

第十一條 戰略委員會根據工作組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會。

第五章 議事規則

第十二條 戰略委員會原則上應于會議召開前三天通知全體委員，特殊情況除外。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十三條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 工作組負責人可參加（列席）戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事、其他高級管理人員及有關方面專家列席會議。

第十六條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。

第十八條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書負責保存，保存期限不少于十年。

第十九條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附 則

第二十一條 本工作細則自董事會決議通過之日起執行。

第二十二條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規相抵觸時，按國家有關法律、法規的規定執行，并立即修訂本工作細則，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日