公司治理

董事會審計委員會工作細則

董事會審計委員會工作細則

第一章  總則

第一條 為強化董事會決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會審計委員會,并制定本工作細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會依據相應法律法規設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會成員由三名董事組成,獨立董事占多數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉產生,并報董事會備案。

第六條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格。董事會應根據《公司章程》及本工作細則增補新的委員。

第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限:

(一)提議聘請或更換外部審計機構;

(二)監督公司的內部審計制度及其實施;

(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通;

(四)審核公司的財務信息及其披露;

(五)審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計;

(六)公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

第四章 決策程序

第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料:

(一)公司相關財務報告;

(二)內外部審計機構的工作報告;

(三)外部審計合同及相關工作報告;

(四)公司對外披露信息情況;

(五)公司重大關聯交易審計報告;

(六)其他相關事宜。

第十一條 審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論:

(一)外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換;

(二)公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實;

(三)公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規;

(四)公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價;

(五)其他相關事宜。

第五章 工作規程

第十二條 審計委員會工作規程包括以下工作職責:

(一)審計委員會應當與會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作的時間安排;

(二)督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告,并以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認;

(三)審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表,形成書面意見;

(四)在年審注冊會計師進場后加強與年審會計師的溝通,在年審注冊會計師出具初步審計意見后在一次審閱,形成書面意見;

(五)審計委員會應對年度財務會計報告進行表決,形成決議后提交董事會審核;

(六)審計委員會應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議;

(七)審計委員會形成的上述文件應在年報中予以披露。

第六章 議事規則

第十三條 審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前三天須通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十四條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十五條 審計委員會會議表決方式為投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十六條 審計工作組成員可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十七條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第十九條 審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存,保存期限不少于十年。

第二十條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第七章 附 則

第二十二條 本工作細則自董事會決議通過之日起執行。

第二十三條 本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規相抵觸時,按國家有關法律、法規的規定執行,并立即修訂本工作細則,報董事會審議通過。

第二十四條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日


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