公司治理

董事會提名委員會工作細則

董事會提名委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為規范公司董事及高級管理人員的選聘,優化董事會組成,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會提名委員會,并制訂本工作細則。

第二條 董事會提名委員會是董事會依據相應法律法規設立的專門工作機構,對董事會負責并報告工作,主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序提出建議。

第二章 人員組成

第三條 提名委員會成員由三名董事組成,其中獨立董事兩名。

第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上(含三分之一)的全體董事提名,并由董事會選舉產生。提名委員會設主任委員(召集人)一名,由委員會委員選舉一名獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作。

第五條 提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格。董事會應根據《公司章程》及本工作細則增補新的委員。

第六條 提名委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低于規定人數的三分之二時,公司董事會應盡快指定新的委員人選。在提名委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前,提名委員會暫停行使本工作細則規定的職權。

第七條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規定適用于提名委員會委員。

第三章 職責權限

第八條 提名委員會的主要職責權限:

(一)根據公司經營活動、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

(二)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

(三)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選;

(四)對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議;

(五)在董事會換屆選舉時,向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的建議;

(六)公司董事會授權的其他事宜。

第九條 董事會應充分尊重提名委員會關于董事候選人及經理層人選提名的建議,在無充分理由或可靠證據的情況下,不得對提名委員會提名的董事候選人及經理層人選予以擱置。

第十條 提名委員會履行職責時,公司相關部門應給予配合,所需費用由公司承擔。

第四章 議事規則

第十一條 提名委員會原則上應于會議召開前三天通知全體委員,特殊情況除外。會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事、其他高級管理人員及有關方面專家列席會議。

第十五條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。

第十六條 提名委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書負責保存,保存期限不少于十年。

第十七條 提名委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第十八條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第五章 回避制度

第十九條 提名委員會委員個人或其直系親屬或提名委員會委員及其直系親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時,該委員應盡快向提名委員會披露利害關系的性質與程度。

第二十條 發生前條所述情形時,有利害關系的委員在提名委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但提名委員會其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的,有利害關系委員可以參加表決。公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的,可以撤銷相關議案的表決結果,要求無利害關系的委員對相關議案進行重新表決。

第二十一條 提名委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下,對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后提名委員會不足出席會議的最低法定人數時,應當由全體委員(含有利害關系委員)就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議,由公司董事會對該等議案進行審議。

第二十二條 提名委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。

第六章 工作評估

第二十三條 提名委員會委員在閉會期間可以對公司董事、高級管理人員的工作情況進行必要的跟蹤了解,公司各相關部門應給予積極配合,及時向委員提供所需資料。

第二十四條 提名委員會委員有權查閱下述相關資料:

(一)公司的定期報告;

(二)公司的公告文件;

(三)公司股東大會、董事會、監事會、經理辦公會會議決議及會議記錄;

(四)提名委員會委員認為必要的其他相關資料。

第二十五條 提名委員會委員可以就某一問題向公司董事、高級管理人員提出質詢,董事、高級管理人員應作出回答。

第二十六條 提名委員會委員根據了解和掌握的情況資料,對公司董事、高級管理人員上一年度的工作情況作出評估。

第二十七條 提名委員會委員對于了解到的公司相關信息,在該等信息尚未公開之前,負有保密義務。

第七章 附 則

第二十八條 本工作細則自董事會決議通過之日起執行。

第二十九條 本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規相抵觸時,按國家有關法律、法規的規定執行,并立即修訂本工作細則,報董事會審議通過。

第三十條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日

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