公司治理

董事會薪酬與考核委員會工作細則

董事會薪酬與考核委員會工作細則

第一章 總 則

第一條 為進一步建立健全公司董事、監事及其他高級管理人員的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司設立董事會薪酬與考核委員會,并制訂本工作細則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構,主要負責制訂公司董事及其他高級管理人員的考核標準并進行考核;負責制訂、審查公司董事、監事及其他高級管理人員的薪酬方案,對董事會負責。

第三條 本細則所稱董事、監事是指在公司領取薪酬的董事、監事,其他高級管理人員是指董事會聘任的總經理、董事會秘書、副總經理和財務負責人。

第二章 人 員 組 成

第四條 薪酬與考核委員會由三名董事組成,其中獨立董事兩名。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、1/2以上的獨立董事或全體董事的1/3以上提名,并由董事會選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉產生,并報董事會備案。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格。董事會應根據《公司章程》及本工作細則增補新的委員。

第八條 薪酬與考核委員會下設工作組,專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料,負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章 職 責 權 限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限:

(一)根據董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業、相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案;

(二)薪酬計劃或方案包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;

(三)審查公司董事及其他高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評;

(四)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督;

(五)董事會授權的其他事宜。

第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬方案。

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事、監事的薪酬方案,須報經董事會同意并提交股東大會審議通過后方可實施;公司其他高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準后方可實施。

第四章 決 策 程 序

第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組,負責薪酬與考核委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的資料:

(一)提供公司主要財務指標和經營目標完成情況;

(二)公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;

(三)提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況;

(四)提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創新能力的經營績效情況;

(五)提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

第十三條 薪酬與考核委員會對董事等高級管理人員的考核程序:

(一)公司董事、監事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會述職和自我評價;

(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對董事、監事及高級管理人員進行績效評價;

(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事、監事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會。

第五章 議 事 規 則

第十四條 薪酬與考核委員會會議原則上應于會議召開前三天通知全體委員,特殊情況除外。會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 薪酬與考核委員會可以邀請公司董事、監事等高級管理人員以及公司專業咨詢顧問、法律顧問列席會議。

第十八條 如有必要,薪酬與考核委員會可聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時,當事人應當回避。

第二十條 薪酬與考核委員會召開會議時,可要求董事等有關高級管理人員到會述職或接受質詢,該等人員不得拒絕。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第二十二條 須經薪酬與考核委員會作出決定或判斷的事項,無論是否獲得會議通過,均應報送董事會審議,持有反對意見的委員有權在董事會會議上進行陳述。

第二十三條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名,會議記錄由公司董事會秘書負責保存,保存期限不少于十年。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案和表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十五條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息,否則應承擔相應的法律責任。

第六章 附 則

第二十六條 本工作細則自董事會決議通過之日起執行。

第二十七條 本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規相抵觸時,按國家有關法律、法規的規定執行,并立即修訂本工作細則,報董事會審議通過。

第二十八條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

廣東和勝工業鋁材股份有限公司

2012年5月30日

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